총수 구속에 상법 개정안 논의 본격화...삼성 지배구조 개편 물건너가나

최종편집시간 : 2017년 06월 28일 12:27:09
총수 구속에 상법 개정안 논의 본격화...삼성 지배구조 개편 물건너가나
경영 공백 불가피에 법안 대응력 하락 우려 커져
중간금융지주회사법과 보험업법 등 악재 줄줄이 대기
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등록 : 2017-02-17 15:01
이홍석 기자(redstone@dailian.co.kr)
▲ 그룹 총수인 이재용 삼성전자 부회장의 구속된 데 이어 국회에서 상법 개정안 처리가 급물살을 타면서 삼성의 지배구조 개편 논의는 당분간 물 건너갈 전망이다. 사진은 서울 서초동 삼성서초사옥.ⓒ데일리안DB
그룹 총수인 이재용 삼성전자 부회장의 구속된 데 이어 국회에서 상법 개정안 처리가 급물살을 타면서 삼성의 지배구조 개편 논의는 당분간 물 건너갈 전망이다.

17일 재계에 따르면 여야 정치권이 2월 임시국회에서 상법 개정안 처리에 합의하면서 이 부회장으로 구속으로 사실상 정지된 삼성그룹의 지배구조 개편 작업에 다시 한 번 악재가 될 전망이다.

정치권이 기본적인 합의만 이른 상태로 아직 어떤 내용을 포함할지에 대한 범위는 정해지지 않은 터여서 처리되는 개정안 내용에 따라 지주사 전환 등 지배구조개편 작업에 상당히 부정적인 영향을 미칠 것으로 보인다.

자사주 취득 및 의결권 제한, 삼성전자 지주사 전환 '난망'
가장 대표적인 것이 ‘자기주식 처분제한’ 규정이다. 야권을 중심으로 추진 중인 이 규정은 기업분할시 자사주 의결권 부활을 방지하기 위한 것이다.

현행 상법상 회사가 보유한 자사주는 의결권이 없지만 회사를 분할할 경우, 사실상 의결권이 부활해 대주주가 자금 투입 없이 손쉽게 지분을 늘릴 수 있는 도구로 활용돼 왔다. 이 때문에 자사주 처분 제한을 통해 총수의 기업지배력 강화를 막겠다는 것이 야당의 의도다.

박영선 의원(더불어민주당)이 발의한 개정안은 대기업집단 소속 회사가 회사 분할시 자사주 취득을 제한하고 반드시 자사주를 미리 소각해야 한다는 의무규정을 담고 있다.

이 개정안에는 자사주 처분시 모든 주주들에게 균등한 조건을 제시해야 한다고 명시돼 있어 특정인에 대해 매각이 불가능해진다. 이는 결국 경영권 방어를 위해 우호주주에 매각하는 ‘백기사’ 활용이 원천 봉쇄되는 것을 의미한다.

박용진 의원(더불어민주당)이 제출한 개정안은 분할승계회사는 분할 합병시 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 신주배정을 금지하도록 규정했다. 분할회사 소유 자기주식에 대해 신설회사의 주식배정을 불허하는 것으로 이는 지주회사가 분할되는 사업회사의 자사주를 취득하는 것이 불가능해진다는 것을 의미한다.

▲ 상법개정안 주요 내용.ⓒ대한상공회의소
자사주 처분제한이 법으로 규정되면 기업들은 자사주를 활용한 지주회사 설립해 막대한 금액을 투입해야만 해 사실상 기업 지주회사 설립이 어려워진다. 현행법상 지주회사는 사업 자회사의 주식 20%(상장사의 경우, 비상장사는 40%) 이상을 보유해야 한다.

이를 감안하면 회사분할을 통해 의결권이 있는 자회사의 자사주를 취득하지 못하고 지주사가 별도로 주식을 매입해야 하기 때문에 사례에 따라 차이는 있지만 천문학적인 비용이 들 수밖에 없다.

주력 계열사인 삼성전자의 경우, 현재 주가가 180만원대를 유지하고 있는 상황에서 자회사 주식 20% 이상을 확보하려면 그 금액은 상상하기 어려울 정도다. 또 그만큼 자금을 투입해 지주회사로 전환하더라도 의결권 제한으로 이재용 부회장의 지분 확대가 어려워지는 만큼 지주회사 전환에 따른 매력은 크게 하락하게 된다.

이 때문에 자사주 의결권을 제한하는 상법 개정안이 통과되면 삼성전자와 삼성생명을 중심으로 제조업과 금융 계열사를 분리하는 지주회사 제체로의 전환을 통해 이재용 부회장의 지배력을 강화하려던 삼성의 계획에도 차질을 빚을 수밖에 없게 되는 것이다.

지주회사 체제로 전환하면 지주회사 한 곳의 지분을 보유하는 것만으로 그룹 전체를 지배할 수 있었다.

특히 그룹지배구조의 핵심 중 하나인 삼성전자의 경우, 올 상반기 지주사 전환 검토가 예고됐던 터라 아쉬움이 크다.

삼성전자는 지난해 11월 말 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 주주가치 제고방안의 일환으로 제기한 지주사 전환을 위한 인적분할 등의 요구에 대해 “향후 6개월간 지주회사 전환을 검토하겠다”고 밝혔었다.

삼성은 지난 2014년부터 순환출자 구조를 끊고 지배구조를 개선하는 작업을 진행해 왔으며 삼성전자의 인적분할을 통한 지주회사 전환은 지배구조 개편 작업의 핵심으로 꼽혀 왔다.

중간금융지주회사법 추진 '스톱'...보험업법 개정안 ‘악재’
삼성전자와 함께 또 다른 축을 형성하고 있는 삼성생명의 지주회사 체제 전환도 쉽지 않을 전망이다. 지주사 체제 전환의 핵심인 중간금융지주회사 제도가 특검 수사에서 도입 청탁 의혹에 휩싸이면서 당분간 추진이 쉽지 않아 졌기 때문이다.

삼성은 삼성전자를 중심으로 제조업 계열사들의 일반지주회사를, 삼성생명을 중심으로 금융지주회사를 각각 설립한 뒤 중간금융지주회사 제도 도입 후 이 두 지주회사를 연결하는 최종 지주회사를 설립하는 방식으로 추진할 것이라는 게 업계와 증권가의 중론이었다.

금융지주회사가 되려면 상장 금융 자회사의 경우, 주식 30% 이상, 비상장사는 주식 50% 이상 보유하며 해당 자회사의 최대주주여야 한다. 삼성생명은 이미 삼성카드(지분 71.86% 보유)·삼성자산운용(98.73%)·삼성증권(30.1%) 등 금융 3사에 대해서는 지주사로서의 조건을 완료하고 삼성화재(14.98%)만을 남겨두고 있는 상황이었다.

현재 공정거래법에는 일반지주회사가 금융계열사를 소유할 수 없다는 규정이 있어 중간금융지주회사법이 통과돼야 시나리오가 가능한 상황이었는데 당분간은 논의하기가 쉽지 않아졌다.

또 아직 수면 아래에 있기는 하지만 보험업법 개정안도 잠재적인 악재로 작용할 수 있다. 이종걸 의원(더불어민주당)이 대표발의한 이 법안은 보험사의 자산운용비율을 시가로 산정하도록 하는 것을 골자로 보유 주식과 채권을 취득원가가 아닌 시장가격으로 계산해야 한다는 내용이다.

지금까지는 삼성생명이 보유한 삼성전자의 지분 비율이 30여년 전 취득가격(주당 5만원)으로 계산돼 왔는데 시가로 산정되면 비율이 늘어나면서 금산분리 규정에 따라 5%를 초과하는 지분 2.25%를 반드시 매각해야 하는 상황이다. 매각 금액만 4조9000억원 상당에 이른다.

재계 한 관계자는 “그룹 총수의 구속도 문제지만 국회에서 논의 중인 각종 법안들이 모두 삼성의 지배구조 개편에는 불리하게 작용할 것들 이라는 점이 더 큰 문제”라면서 “최악의 경우, 삼성의 지배구조 개선 작업이 시작도 못해보고 무산될 수 있다”고 우려를 나타냈다.[데일리안 = 이홍석 기자]
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